事業に利用するため、事業の合理化のために、OA化を進めるということで、コンピューターを導入して作業の合理化、効率化を図るというのが、ソフト開発の基本です。
　ところが、思惑の違い、作業内容の認識不足などから、開発内容が、当初の思惑から外れていたり、不十分と感じることが多いものです。

　ソフトウェア開発の特徴は、形のない物から、共同で形作っていくものであるとすれば、契約の形も、全体像をとらえる契約と、共同で作り上げて行く過程を重要な性格によっていくつかの段階に区分して、各区分における付随契約、個別契約という形でまとめるほかないのです。そしてそれが、最適な方法となります。
　開発契約は、その内容からは
・システム仕様書を作る段階（設計契約）
・仕様書に基づきプログラムを構築する段階（請負契約）
・できあがったプログラムを運転し、所期の効果を出す（運用・移行契約）
という三つの基本要素から構成されています。
　この三つの内容は独立して存在するのではなく、相互に密接な関係を持って、一つの最終目的、新しいプログラムの構築にむけて、発注者と、開発者とを結び合わせているのです。

　したがって、ソフトウェアー開発契約書を作成するに当たっては、大枠の契約書と、各段階の権利義務を明示した個別契約書を作成することが必要です。

　契約の実施の中で、開発行為が不完全で、問題が多いときは、契約書にしたがって、問題の処理を図ることになります。内容の不完全性については、瑕疵担保の問題になります。

　開発製品の検収完了後、納入物品について構築サービスの前提としたシステム仕様書との不ー致が発見された場合には、発注者は当該不一致の原因について、まず、協議を申し入れます。
　協議の結果、当該不―致が開発担当者の責に帰すべきものであると判断された場合には、開発担当者は無償で当該納入物品の修正を行うべきものです。

　このように、瑕疵担保の規定を置いて、協議して、責任の所在を明確にするとしても、当初のシステム仕様書が不完全であったり、内容が不明確であるときは、瑕疵の判断ができなくなるので、当初からしっかりしたものを作っておく必要があるでしょう。

　契約に際し、契約当事者間で十分検討すべき内容は次の点です。

1.推進体制の強化
（注文者と、受注者との間の話し合いの強化）
　(1)窓口の一元化
　(2)定期協議会の開催
　(3)役割分担

2.仕様の確定
（何を開発するかを明らかにし、その内容を確定する）
　(1)仕様の作成主体
　(2)仕様の検収
　(3)仕様の確定手続

3.仕様の変更
（開発途上で各種変更が生ずる場合があるが、変更の手続きを確定して、変更による混乱を防ぐ）
　(1)変更の申し入れ方法
　(2)変更の受け入れ方法
　(3)変更仕様書の作成
　(4)変更された仕様の確定手続

4.検収
（検査仕様書を確定して、確実な受け入れ検査が実施されるよう受け入れの仕様、基準を明確にする）
　(1)検収の基準
　(2)検収の期間

5.瑕疵担保責任
（開発品に不備があったときの責任関係、損害額の範囲、保証期間の定め）
　(1）瑕疵修補責任の範囲
　(2）損害賠償の範囲
　(3）瑕疵担保責任期間

6.知的財産権
（プログラム等の権利の帰属を明確に定める）
　(1)プログラムの権利の帰属
　(2)ドキュメントの権利の帰属
　(3)ルーチン、モジュール等の権利の帰属
　(4)無形情報の取り扱い

7.機密保持義務
（開発に伴う機密の開示、利用に関する権利保護の規定）
　開発契約上知り得た相手方固有の技術上、販売上その他の業務上の機密を契約期間中、契約終了後第三者に開示漏洩しない。

　以上は、通産省で、トラブルとして報告された事案を基礎に、開発契約締結に際して、最低限検討し、盛り込むべきものとされたものですが、業界でも、十分検討すべき、ガイドラインとなっています。